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Es noche de carnaval y Rodrigo y Micaela aprovechan para pasar un tiempo juntos. El secretario del virrey, José Perfecto, quiere que Joseph cumpla su promesa y le entregue a su hija Micaela. Rodrigo es capturado y encarcelado.
Rodrigo intenta robarse una llave para poder escapar, pero no lo consigue. Los amigos de la familia Villegas llegan al funeral para despedirse de Joseph. José Perfecto tiene una carta que le otorga todos los bienes de la familia Villegas.
El Virrey llega a la ciudad de los reyes, pero no todos se complacen con su llegada. Cacique le comenta a Rodrigo que hay un lugar en la sierra donde están escondidos muchos tesoros. Micaela llega a la prisión para buscar a Rodrigo.
Rodrigo se hace pasar por muerto para escapar de prisión. Micaela da un gran espectáculo con su improvisación, pero Inés se molesta mucho. El Virrey parece muy interesado en la belleza y las habilidades de Micaela.
Micaela intenta defender a un niño esclavo para que regrese con su madre y no sea vendido. Rodrigo busca a Santos Kuntur en la sierra, para encontrarlo tiene que recorrer un largo camino. La Marquesa tiene que hacer penitencia para sentirse mejor.
